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崇达技术股份有限公司 关于部分限制性股票回购

  注销限制性股票数量合计993,228股(首次授予限制性股票853,228股,预留限制性股票140,000股),涉及人数为114人(首次激励对象113人,预留激励对象1人),占截至2019年7月25日公司总股本的0.12%,占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的8.42%。

  2、截至2019年8月23日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形,董事会、监事会同意公司对该部分限制性股票993,228股(首次授予限制性股票853,228股,预留限制性股票140,000股)进行回购注销,首期授予的限制性股票回购价格为7.745元/股,预留限制性股票的回购价格为7.28元/股,本事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。现将本次回购注销完成情况公告如下:

  1、2018年3月28日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案,公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

  2、2018年3月30日至2018年4月11日期间,公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月12日,公司召开第三届监事会第十次会议,监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  3、2018年4月19日,公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

  4、2018年5月23日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见,监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。北京市中伦(深圳)律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

  5、2018年6月6日,本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向113名激励对象授予了975.4万股限制性股票。

  6、2019年2月15日,公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2019年3月26日,本次激励计划预留部分的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向35名激励对象授予了204.30万股限制性股票。

  8、2019年7月8日,公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形,董事会及监事会均同意公司回购注销该部分限制性股票。独立董事就此发表了独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  9、2019年7月24日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销993,228股限制性股票,并于次日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》(公告编号:2019-051)。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定,因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形,公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解锁的993,228股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2019年7月9日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-045)。

  本次拟回购注销限制性股票数量合计993,228股(首次授予限制性股票853,228股,预留限制性股票140,000股),涉及人数为114人(首次激励对象113人,预留激励对象1人),占截至2019年7月25日公司总股本的0.12%,占公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的8.42%。

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十五节限制性股票的回购注销原则 (二)回购价格的调整方法”:

  其中:P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为本次调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  同时,根据公司《2018年限制性股票激励计划》之第六节本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 (四)本激励计划的解除限售安排:激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本激励计划不能解除限售,则由公司收回。由于本次拟回购的限制性股票未解锁,2018年度的现金分红均由公司代管,未实际发放,因此调整后的每股限制性股票回购价格为:首次授予的限制性股票回购价格:7.745-0.34+0.34=7.745元/股;预留限制性股票的回购价格:7.28-0.34+0.34=7.28元/股。

  公司已就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币7,627,451.10元,资金来源为公司自有资金。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月26日出具了《股份有限公司验资报告》瑞华验字[2019]48260001号,对公司截至2019年7月25日减少注册资本及股本的情况进行了审验,认为:“经我们审验,截至2019年7月25日止,贵公司已支付限制性股票回购款共计人民币7,627,451.10元。其中减少股本人民币993,228.00元,减少资本公积-股本溢价人民币6,634,223.10元。贵公司本次减资后的股本为人民币833,537,352.00元,其中:无限售条件的流通股为人民币221,525,992.00元,占26.58%;有限售条件的流通股为人民币612,011,360.00元,占73.42%。”

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月23日完成。本次回购注销完成后,公司截至2019年7月25日的总股本将由834,530,580股变更为833,537,352股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

  注:本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2019年7月25日股本结构表。

  本次公司回购注销部分限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本993,228股,减少资本公积6,634,223.10元,同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务7,627,451.10元。

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